1949年5月7日。
古城苏州第三野战军前敌指挥部。这时张震和粟裕正在制定攻占上海的作战计划。张震望着粟裕说：“近日各部都打电话询问总攻时间，看样子准备工作均已做好了。”
粟裕笑着说：“不要急嘛！军委和总前委考虑，接管上海的工作还没有做好，不能惊动敌人，不然会把他们吓跑。”
他们两人在地图前反复研究攻占上海的几种作战方案。最后定了三种办法：
一是对上海守军实施长围久困的战法。但是上海有500多万人口，粮食和燃料全靠外地运入，长围久困势必使市民生活陷于绝境，敌军有可能利用海上通道逃走，而且还会拖延全国解放时间。
二是攻其防御薄弱之点，从苏州河南实施突击。但是，这一方案势必吸引守军主力于市区，使市区成为主战场，这样，城市设施将会受到致命的摧毁，这一战法自然不可取。
三是从上海的两翼迂回，钳击吴淞口，封锁其海上退路，暂不攻击市区，诱歼其主力于市郊。这一方案既可不使其从海上运走更多的物资，又可保全市区的完整。但是，考虑到汤恩伯为确保其海上退路，势必集中兵力在吴淞口两侧拼命顽抗，我军将要付出很大代价。
张震拿着铅笔在地图上指点了一会儿，回头问粟裕：“你倾向于哪种方案？”
粟裕低头沉思了一会儿，说：“第三种。”
“这种方案我军是要付出代价的啊！”
“我们是人民的军队，为了保存一个完整的上海，只能这样了。”
“我也赞同。”
粟裕抽着烟讲：“这将是一场硬仗、恶仗，部队要付出较大的代价。”
张震说：“但是，这更符合中央军委5月6日电示的精神，断绝敌人海上退路。”
粟裕点头：“是的。请立即向军委和总前委报告我们的第三方案。”
5月8日，中央军委复电批准了这一方案，指示请即照此执行。军委认为：“和攻占吴淞、嘉兴等处之同时，派足够兵力占领川沙、南汇、奉贤，将敌一切逃路封闭是很必要的。”
5月10日，粟裕、张震下达了《淞沪战役作战命令》。具体部署是：
第10兵团司令员叶飞、政治委员韦国清指挥第26军、28军、29军、33军，配属特种兵纵队炮兵第5、6团和一个工兵营。首先以主力攻占吴淞、宝山、封锁黄浦江口，阻截敌之船舰运输。其余部队分割歼灭昆山、安亭、太仓、嘉定地区之敌，待命由上海西北地区协同第9兵团会攻上海。
第29军、第28军主力应于5月12日晚，策应28军主力作战，掩护其侧背安全。尔后待命沿京沪路、苏州河左岸，向上海进攻。第33军集结常熟地区，准备接替担任太仓、嘉定、宝山、吴淞警备任务，以便29军、28军集中兵力攻击上海。
第9兵团司令员宋时轮、政治委员郭化若指挥第20军、27军、30军、31军、配合特种兵纵队炮兵第4团，首先以一部攻占平湖、金山卫、奉贤、南汇、川沙沿线阵地，断敌由上海向东南逃窜的退路。主力视机控制青浦、松江以西地区，尔后待命由东、南、西三面协同第10兵团会攻上海。
第27军应于5月14日晚，集结嘉善，控制大东浜铁桥，监视松江、青浦之敌。如该敌撤时，应即进至青浦以东、泗泾镇以西地区，待命沿苏州河以南攻占上海。
第20军应于5月14日，攻歼平湖、金山卫之敌，并以一部控制该地待交31军接替，尔后集结于松江以南，黄浦江右岸。如松江之敌逃走，则控制松江，待命沿路向老法租界及南市区攻击。
第31军应于5月15日，接替20军之平湖、金山卫地区防务，封闭上海守敌南逃退路。其主力应适时尾30军之后，加入浦东作战。
第30军应沿嘉兴、金山卫以北，黄浦江右岸向奉贤、南汇、川沙攻击前进，歼灭该地区之敌，截断上海守敌东南方向之海上逃路。其先头部队，力求于5月16日晚占领川沙。
这种布置是得力的。10兵团从西路，9兵团从东路，像个钳子似的，紧紧地把吴淞钳住，截住汤恩伯的退路。然后再打开几个口子，由缺口渗透。应该说，解放上海各方面的准备工作，特别是如何接管好这个城市的准备工作做得很充分。
5月10日，野战军司令部命令叶飞率第10兵团的第28、29两个军为西路军，从常熟出发限14日拂晓前挺进吴淞口，进入战斗状态。
第10兵团叶飞司令员是个急性子人，看了野战军总部下达的作战命令后很有意见，接着就抄起电话，接通了野司。
电话是由司令部的一个作战参谋接的。叶飞不客气地说：“10兵团只有28、29两个军打西路，却要求两天到达，你知道从常熟到吴淞口有多远吗？”
参谋回答道：“120多公里。”
叶飞说：“120多公里，其中需要经过太仓，渡过济河，经过嘉定、月浦、杨行、刘行等多处永久性要塞设防地，才是吴淞口，就是不打仗，强行军一天也只能走六七十公里。只给我两天，难道仗不打啦？”
参谋说：“不会有多大阻力的。我上海的地下党正在做汤恩伯部队策反工作哩。”
叶飞说：“那好，既然没有什么仗打，那就不必我亲自指挥了，指定28军朱绍清军长统一指挥就行啦。”
叶飞正准备放电话，突然听见电话那头响起粟裕的声音：“怎么，叶司令，有什么想不通的吗？这样吧，你下午到这里来一趟，我们好好谈谈。”
常熟距苏州不远，叶飞坐上吉普，很快就来到了三野指挥部。
粟裕的脸上总是挂着那副浅浅的和善的微笑，这使他的下属们对他总是有一种亲切感。
粟裕笑着问：“你有什么意见就说吧。”
叶飞坐下说：“我们两个军两天内完成布防任务，还不算走路，我有点担心。”
粟裕说：“情况有变化了，对你们有利。”
叶飞望着他说：“怎么了？”
粟裕说：“上海地下党的策反工作有成效了，有部分国民党高级将领表示，只要解放军打过来，他们就在城里策动起义，所以说你一路上不会有什么仗可打。”
此时，粟裕还不知道张权将军的身份已经暴露，已被抓起来了，他对和平解放上海依然是很乐观的。
叶飞却不这样认为，他说：“不会这么轻松啊！”
粟裕说：“你是担心29军吧？”
叶飞轻轻摇摇头。粟裕说：“正是因为29军以前打大仗的机会不是很多，这个机会才不能错过，好好锻炼锻炼嘛。”
叶飞没有再发表不同意见。
粟裕又说：“这一仗虽然没什么大问题，比较有把握。但上海是个国际性都市，成败影响很大，还是你亲自指挥吧。”
叶飞不好再说什么，于是，他就敬了个军礼走了。
5月12日，进攻大上海的战幕拉开了。
第一天的战事正如预料的那样很顺利。
第10、9两兵团第一梯队各军统一发起外围战斗。
第10兵团的第29军主力当日占浏河，歼守军52军一个多营。
第28军的83、84师挥师直趋吴淞。于12日、13日占领太仓、嘉定，共歼守军第123军2000余人。
第26军12日占昆山、14日进占南翔，追歼守军123军182师一部，俘1000人。然后进至安亭地区待命。
第9兵团第20军于12日至14日，先后占平湖、金山卫、奉贤，歼守军暂8师一部。
第30军在20军的掩护下，向浦东高桥追进，于14日占领南汇、进逼川沙。
第27军于12日至14日占嘉兴、松江、青浦等县城，待命攻击市区。
但是，实施钳形攻势的东、西两路各两个军在清扫了外围，进入敌人第二道外围防守线之后，即遭到了强有力的阻击。
13日清晨，第29军87师并85师的一个团，对月浦镇形成三面包围，黄昏发起攻击。
敌军第52军第2师5团在舰炮、要塞炮火支援下，封锁攻击解放军部队的前进道路。守军隐蔽在树林、草堆、坟包中的地堡，组成密集交叉的火力网，顽强抵抗。攻击部队经多次冲击，占领了月浦镇前沿。经过近40小时的激战，方于15日拂晓攻占月浦街区。
敌军撤至镇外小高地，反复冲锋，海空军协同轰炸，月浦镇成一片废墟。87师以较大的伤亡牢牢坚守已得阵地。
与此同时，第28军在刘行镇国际电台阵地受挫。
该地守军仅为第52军25师的一个营，但由于阵地密布钢骨水泥的子母地堡群，每座碉堡周围还有电网、竹签、地雷和水沟等，碉堡四面有枪眼，胸、背墙厚达1米多，另外再加上进攻部队的战场侦察、准备不足，激战一夜，才拿下4个地堡群。
叶飞也来到阵地前沿，十分着急。这时他想起日本人两次打上海的时候，也都是在月浦、刘行一带受阻碰壁，曾经三次换将，后来都是从侧翼登陆包抄才得手的。
于是调两个营从刘行两侧包抄，还是没有成功。
第29军、28军在前三天的激战中，部队伤亡过大。
16日晚叶飞给粟裕打电话，第一句话就是：“粟副司令，我没能完成任务，没能按指定时间到达吴淞口。”
粟裕说：“这不怪你，怪我们，情报不准。打得很好，战士们打得很好，很勇敢。”
停了一下，粟裕又问：“部队伤亡很大吗？”
叶飞说：“牺牲太大了。29军的攻击部队，已牺牲了一个团长，一个政治处主任。连长死了营长上，营长死了，他团长不上怎么办？28军的攻击部队占领4个地堡群，就死伤80多人，昨天晚上，从国际电台侧门穿插的248团，占了一个地堡群，天亮后，被敌人的炮火覆盖，伤亡300多人。”
叶飞又说：“粟副司令，再也不能这么蛮干了。代价太大啦。”
粟裕说：“是啊，不能这么蛮干了，得想想办法。我们已将这一情况报告给总前委，陈毅司令代表总前委电示我们，攻沪作战，不要性急。要大量使用炸药，配合炮兵及坑道作业，克服敌人的钢筋水泥碉堡……”
叶飞突然说：“对啊，我们可以用炸药进行坑道作业。我们可以采用近迫作业攻坚战术，逐段、逐点攻击！”
粟裕很高兴，说：“叶司令，你的想法很好。我马上从26军、33军各调一个师给你，协同攻坚。”
粟裕很理解叶飞的心情，他又问：“要不要再增加兵力给你们呀？”
叶飞说：“不用了，我们又不是打人海战术嘛！请你放心。”
粟裕放下电话后心情也很沉重，坐在那里抽起烟来。
张震对他说：“这次攻坚战与以往不同了，看样子我们得改变战法了。”
粟裕抬起头，说：“是的，进攻上海与打太原、打济南不同，将希望寄托在国民党部队起义上是不太可能的。”
张震说：“济南出了吴化文，上海的汤恩伯很顽固，不可能成为吴化文第二了。”
“我们立即改变作战方针，不能再出现失误了。”
“兵力部署也要调整。”
“可以，但大动不行，小动可以。”
他们两人待在一起反复研究了半天，最后向各部队下达了五点新的作战方针：
1.肃清敌外围之后，对主阵地攻击应绵密侦察，选择敌突出部或接合部与较弱之敌攻击，楔入敌之纵深，尔后由敌侧背或由内向外打，来撕破敌之防御体系。太原战役此种方法收效很大。
2.集中兵力（而应是小群动作，群群攻击），尤应集中火力（实行压制射击与破坏射击）与发射筒相结合轰击一点，以炸药来软化敌钢骨水泥工事，轮番不停的攻击，这样使敌不易重新组织防御，更可避免敌已测量好之火力封锁。
3.交通壕作业，迫近敌人。可采用淮海战役歼灭杜聿明时钳形作业交替攻击，力求歼敌于阵地内。
4.发挥孤胆攻击与守备精神，发挥爆破威力，以炸药开辟冲锋道路与歼灭敌之反击部队和进行打战车、装甲车之教育，纠正集团攻击与集团守备方式，减少不必要的伤亡。
5.指定对空射击部队。
这个指示下达后，各部队立即结合实际改变了战术，并取得了明显效果，各战场节节推进，敌军已有难以抵挡的感觉。
22日，29军将月浦外围之敌全部肃清。
东路军的初始战斗相对于西路方面要较为顺利一些。第9兵团担负东路进攻的30军直逼浦东，攻势迅猛，使汤恩伯原先想炸毁奉贤县海堤水淹大军的计划都没能实现。16日晚，第30军在白龙港将汤部51军、暂8师全部、37军一部围歼，俘51军军长王秉璋以下8000余人。
第31军与第30军并肩战斗。于16日围攻周浦镇，激战10小时，全歼守军，俘海防支队司令耿子仁以下2500余人。
19日，第31军、30军会攻高桥。至23日，攻下高桥及外围阵地。
东、西两路军通过10天的战斗，完全突破了汤恩伯在淞沪外围的防御体系，部分突破其主阵地，生俘2万余人。迫使汤恩伯将主力集中于吴淞口两侧地区，使市区兵力空虚，为攻城部队发起全面总攻击创造了条件。
攻战上海的第一阶段至此结束。
上海战役的第二阶段，总攻上海市区，拟从5月24日开始。
22日，侦知守军拟从海上撤走。其第54军已从真如地区撤走。苏州河以南市区，仅有交警部队守备。
粟裕当即命令各部同时实施攻击，迅速全歼上海市区守军。并决定提前于23日夜发起总攻。
参加总攻市区有4个军：
第27军24日占领虹桥镇，进至苏州河以南的市区边缘。
第20军24日拂晓，占领浦东市区。
第23军24日进至漕河泾、龙华地区。
第26军24日在占领沈家桥等地后，向绿杨桥、塘桥攻击前进。
5月24日，第三野战军司令部进一步查明，汤恩伯等敌军首脑已乘舰出海，在吴淞口外指挥撤退。
粟裕当即命令各部立即发起追击，楔入守军纵深，截歼溃军。
汤恩伯惟一的补救措施就是，将他的第75军从高桥回调，以增强吴淞的防御，掩护大部队登舰撤逃。
这时汤恩伯已经感到前景不妙了。
连他自己也不相信，他那个比“斯大林格勒还坚固33.3％”的上海钢铁工事，竟是如此的不堪一击。
当5月24日蒋介石电令汤恩伯撤离上海的时候，他跑得比谁都快。最后，躲在海上的军舰里指挥部队作战。
25日，29军及33军的99师，向吴淞、宝山猛插猛打，26日占宝山城，同时攻抵吴淞，与兄弟部队会合。
26日拂晓，25军占领吴淞要塞。
28日11时，28军亦攻抵吴淞，于26日克杨行后，继续向东追击，直扑吴淞，于上午11时与兄弟部队会师。
与此同时，东路第30军、31军合攻高桥。于15日夜，占领镇中心的桥头堡。尔后向北、向东继续攻击前进。
26日上午，30军占领三岔港，吴淞口东岸封锁江面；中午12时，第31军全歼江心洲之敌。浦东地区完全被占领。
至此，解放军钳击吴淞的攻势已经完成，汤恩伯部没来得及跑的难兄难弟们，呆在上海城里，出路只有两条：挨打，或者投降。
围歼市区守军的各路大军进展均比较顺利，没有遇到更大的抵抗，因为这时守敌群龙无首，处于极度混乱之中。
如果说打仗真有运气的话，那么在众多同样资历的将军中，聂凤智是运气最好的一位。
打孟良崮，是他率领9纵从山下打到山上，最先把红旗插到山顶；打济南，是他的9纵第一个突进城内，把助攻变成主攻；打淮海，是他指挥的9纵攻克碾庄，为淮海大战立了头功；渡江战役，是他率27军，首先突破长江天险，享有“渡江第一船”之美称。
现在解放大上海，又是这个聂凤智的部队，最先攻进了市区。
5月24日晚，聂凤智在指挥部里，听到市区内枪战激烈，于是他拿起电话，接通了79师指挥所，找到了师长肖镜海。
“你们进去了！”
肖镜海师长高兴得嗓音都变了：“我们正顺着南京路、林森路向市中心追击。马路上的电灯还给我们照着亮呢！”
各师先后来电话，报告进入市区情况。27军指挥所的作战地图上，多支粗壮的红色箭头，飞快插向市区中心。
25日上午8时，仅仅经过十多个小时，苏州河以南地区全部获得解放。但是，谁也没有料到，一条窄窄的苏州河，却把部队的攻势挡住了。
这时，聂凤智带着军部的几个军政人员，来到前敌的一个团指挥所，仔细观察了一个多小时。
苏州河宽约30米，横穿上海市区。守军凭着北岸高大楼房和工厂、仓库等建筑物，居高临下，交织成稠密的火力网，封锁住整个河面和南岸的一条宽阔马路。
攻击部队一波一波往上冲，又一批一批倒下来。在他们中，有创造“济南第一团”荣誉的干部、战士，有最先突破长江天堑的“长江第一船”战斗骨干。
火炮部队已做好了准备，此时聂凤智跑到前沿指挥所，却下命令停止炮击。
这时有个左臂负了伤的爆破组长，鲜红的血浸透了白绷带。他一见到聂凤智，就说：“军长，下命令吧！三包炸药，管保把对面那座楼炸飞！”
“不行！”聂军长决然说。
“为什么？”
“你们都知道，为了把一个繁华的大上海完好地交还给上海人民，总前委和野战军首长早就下过禁令：市区内的战斗，只准用轻武器，一律禁止使用火炮和炸药。”
一个连长提着枪说：“我们是在打仗，哪有不准使用炮火的道理？”
聂凤智无法回答，他望着这一张张充满怒火的眼睛也不知说什么才好，这时仍有人在询问他：“部队已付出这么大的代价了，不能再作不必要的牺牲了。”
“军长，只要批准打两发炮弹就行了。”
他仍不吭声，坐在指挥所抽起烟来。
一位连长抱着一个长着一副娃娃脸的小战士流血不止的躯体，愤怒地责问军长：“是资产阶级官老爷的楼房重要，还是无产阶级革命战士的生命重要？”
这个问题太尖锐了。
此时，只要允许开一炮，接着必然会有千炮、万炮，苏州河北岸有上百万群众，一炮打过去，将伤亡多少人？
他望着战士们说：“你们的心情我是理解的，战士和洋房我都爱，一开炮那边就成废墟了，我们接管它还有何用，再坚持几小时吧！”
聂凤智将军决定改变战术：在苏州河面佯攻，将一部分主力，在天黑后从侧面涉过河去，抄敌人的后路。
据有关资料记载，27军攻下苏州河，现任中央军委副主席迟浩田上将是立了大功的。当时他和另一名战士跳下水，从河边的下水道钻进去，爬进了大楼内敌军指挥部。他双手提枪，走进去时，敌人望着这位已成泥人的解放军，吓得哆嗦起来，没来得及反抗就被解决了。
当时上海地下党组织，发动政治攻势，分化瓦解敌人也起了很大作用。
京沪杭警备司令刘昌义的及时起义，是解放上海的一件大事。
刘昌义的戎马生涯几经沉浮，其人生道路非常曲折。
刘昌义从17岁开始投身军队，曾进西北军洛阳军官学校受训，以后追随冯玉祥，参加反蒋战争，并随冯玉祥的失败而沉沦。
抗日战争开始后，刘昌义组织了抗日义勇军，以后改编为第一战区豫北游击队。汪精卫公开投日后，曾委派他的第二厅厅长王翼之和日寇头目冈村派人去点验，刘昌义率部反戈，歼日伪军600余人，并把敌伪头目押去重庆处理，曾受到国民党当局的重视。部队改编为暂编第15军，刘昌义晋升为中将军长。
1944年春，在中原战场上，汤恩伯的50万大军不战而溃，而刘昌义的暂编第15军却在中牟——许昌的防线上作了拼死抵抗。鏖战半个月，付出了两个师的代价。
由于对日作战有功，刘昌义受到老蒋的接见，并授予一枚“三级云麾勋章”。
但是，刘昌义作为一名抗日英雄，在老蒋那里，随着抗战的胜利，他的使命便结束了，因为他不是黄埔生，不是嫡系。
1945年1月，蒋介石给刘昌义来个明升暗降，撤掉他的军长职务，挂了两个副司令的空衔。旧部属随后被整编遣散。
刘昌义一时心灰意冷。这时，中国民革在香港成立，领导人是李济深、蔡廷锴，背后有共产党的支持。经人介绍，刘昌义于1948年底加入民革。
1949年4月大军渡江以后，刘昌义随部队由常州迁至上海崇明岛。因为刘昌义没有实际兵权，就以养病为由，不愿呆在崇明岛，而住上海的新亚饭店。
正当汤恩伯等高级将领忙于保卫大上海的时候，这位中将副司令却是比较清闲的一个。
因此，他总是找机会去看看汤恩伯，到淞沪防卫司令石觉等人家中玩玩牌儿，和他们保持着密切的联系。
这时候，却没有人把他放在眼里。蒋介石在复兴岛连续三次召开团以上干部会，就没有叫他。
有一次，在石觉家中，刘昌义碰到蒋纬国，这位蒋二公子说：“副座，我从当连长时起，就同你认识了，你是西北军名将，抗日功臣。现在，我父亲有困难，你要为作战多出力啊。”
这让刘昌义很感动，说明党国还用得着自己。但是自己没有兵权啊。
5月16日，国民党第51军在浦东白龙港被解放军歼灭，军长王秉璋被俘。消息传来，刘昌义心里为之一动。他赶到上海浦石路汤恩伯家里，对汤说：“51军没有军长了，部队很乱，应当有一个人去招呼。”
汤恩伯当即同意他兼任51军军长。
5月22日，刘昌义走马上任，收编了总共还不足两个团的51军残部，布防在苏州河北岸造币厂桥以西一线。
当天晚上，汤恩伯把苏州河南的75军、54军、浦东的37军全部撤至苏州河北。同时，由51军、21军、123军组成北兵团，由刘昌义兼任北兵团司令，并兼任京沪杭警备副总司令。
正是这样一再加官封爵，反倒使刘昌义清醒过来。
看样子，汤将军要跑了。自己不过是升为汤恩伯逃跑的“替死司令”罢了。
正当聂凤智军在河南岸受阻，焦急万分的时候，刘昌义也已拿定了主意，决定不再给汤恩伯当替死鬼了，起义反抗。
由地下党在中间牵线，刘昌义和27军81师取得联系。
刘昌义在和81师政委罗维道的谈判中，最热切的要求就是，保留部队建制、番号。他能谋到这样一个官、拥有这么多兵已是很不容易了，所以，他要求保留。他说：“我的兵虽不多，但还有几个团。”
罗维道笑了笑，说：“刘将军，恕我直言，你们如果还要继续抵抗的话，我军在一小时内就可以把你们消灭掉。”
败兵之将无以谈勇，刘昌义此时只得连连点头，说：“那是！那是！”
在签订起义协议书上，刘昌义自己又写上“起义以后保留部队建制、番号”一句，但被罗维道毫不客气地划掉了。尔后，双方在协议书上签了字。
刘昌义被带到27军军部指挥所，受到聂凤智的热情接待。聂军长把此事向粟裕作了汇报，粟裕当即口授了命令，限刘部于26日中午在江湾附近待命；所撤地区由解放军接防；凡拒不接受命令者，由人民解放军解决之。
5月26日，27军打过苏州河，边打边用广播喊话，刘部21军、123军大部在阵地前放下武器。
但是，国民党第37军及交警总队还在造币厂桥以东至外向桥一带继续阻击，负隅顽抗。
解放军27军会同23军、20军一部，从正面及侧翼予以猛击，至26日中午解决战斗。同时，解放军26军攻占大场、江湾；第25军、29军攻占吴淞、宝山；第28军、33军攻占杨行等地。
5月27日凌晨以后，上海市以及吴淞口方向的枪声渐停。这时一直停泊在吴淞口处，以极大的兴趣看热闹的英、美军舰，此时也拖着长长的黑烟，消失在茫茫的大海。
蒋介石严令坚守“六个月”，英美将会援助的预言、希望，像一个气球，被解放军用手一捅，就破灭了。
上海解放了。
5月27日，天亮了，数十万人民走上街头，欢庆解放。