3月3日下午，中粮在江山制药会议室召集会议，中粮方出席人员：孙成松、中粮国际新任总经理马建平、中粮法律部刘丽律师（化名）、中粮法律顾问贺金山（化名）律师。海企奚德仁应邀出席，江山制药、丰原和金鼎所等有关人员列席会议。

    孙成松：中粮对这件事情感到震惊，华源的反请求歪曲事实，我们一直想召集1997年签约的当事人见面澄清一下。1994年EA公司是溢价进入江山，1997年江山公司经营困难，银行很担心，派人参加股东会，当时江山公司5000吨维C项目快完工，其他三方股东资金困难，当时糖厂厂长张建树找中粮协商解决江山债务，因为EA公司在1994年约定是不承担项目建设的债务，最后达成协议。

    回顾当时情况，1997年债务重组和股权重组是结合在一起，各方股东当时在海企会议室达成共识，现在回头看看有些协议，可能文字不准确。EA公司是以承担债务和股东借款为代价，总注册资本不变，后来经过国家有关部门批复，以后EA股权增加到28.6%，按新的股权比例承担盈亏，一直到现在都没有问题。

    现在江苏华源提出异议，我想一是赵光明不了解情况，二是对事实了解程度不够，今天正好孔总、奚总在，我们三个是当事人，其他在座的同志通过一段时间工作，都有所了解。今天请孔总、奚总帮我们一起回顾，作为中粮方，我们给丰原一个明确的答复。

    孔智：你说的是这个情况，因为这个事情过了很长时间，出了这个事情，我们也把文件找出来看看。当时重组以前，中粮和三方股东有个协议，EA公司1000万美元给12.6%的股权，这个明显是低的，它是溢价进来，老股东给承诺，其中一个是1740万美元，从表面上还是江山公司还，江山是债务人，这个不可能由三个股东还，但是怎么做这个文件，没有法律毛病呢？

    当时好像没有注意到，就是签了个协议，EA公司对1740万美元债务以及可能超过的债务不承担，可能按现在的说法，在手续上有点问题，比如这钱怎么还？你不可能是三个股东还，你还是江山自己还。

    到1997年，由于我们公司1996年、1997年连续两年亏损，交通银行有点顶不住，看了我们报表以后害怕，因为按原借款协议1997年是还款高峰，可江山公司还不了。1994年我们销售2个亿，利润1个亿，当初做可行性研究报告时，做风险预测，价格下浮20%，这个好像已经很到位。实际到1996年，价格下降了60%-70%，这个简直是灭顶之灾，哪里还有利润啊，全世界维C企业都亏损，就是比哪个能抗得住，最后倒了一批，价格开始有所反弹，反弹也是很有限，最低的时候我们到了3美元。

    没有钱还，交行提出那就用折旧费来还，当时我们账上折旧费倒很大，但是用折旧费来还，就涉及原来股东三方侵犯了EA公司的利益，因为折旧费是四方股东共有，而债务约定是属于三方股东。在这种情况下，糖厂厂长张建树和我一起，找中粮斡旋，提出用折旧费还，希望中粮也一样承担债务，最后谈成了，达成了一份股份重组协议。协议主要内容：中粮股份增加16%的股权，其他股东按各自比例下降，总注册资本不变，EA公司增加的股权是其他三方股东给它的。

    事实是另三方股东用股权换债权，谈不到再付钱，根本没有这种说法，按这种指导思想，就报批了。大致情况这样，从现在的法律角度来讲，可能当时的一些文件不完善，有一些缺点、漏洞，所以这一次华源就提出异议，引发了这一场争论。

    奚德仁：我退休了，没有想到会有这个事情，我来听听，作为当事人对这个事实说说。我是1996年从南京调到海企，1997年以前的事情不清楚，后面的清楚，海企进入的时间较早，投资已经收回了。中粮是高潮的时候进来，进来以后维C价格就下来了。当时老股东提供的贷款不能到位，主要是糖厂的，我们集团按自己的比例承担没有问题，但不能帮糖厂再提供了。如果当时不作小的让步，那么企业垮掉了，5000吨维C项目建设不下去，交行要查封资产。

    股权重组在当时特定条件下应该说是比较好的方案，我们与中粮商量，中粮同意这样做，是在江山最困难时候给发展创造了条件。我们集团在江山一直顾全大局，包括和罗氏谈，我们也充分考虑员工和经营班子的利益，连华源收购，我们当时也很顾大局。这件事希望尽快解决，妥善解决可能更好一些。

    孙成松：我代表中粮，对孔总、奚总回顾当时情况表示感谢，中粮作为老股东，也希望看到江山公司发展壮大。请丰原放心，交给你们的股权没有问题，可能在有些条款上有瑕疵，既然华源非要挑起诉讼，我们只有本着实事求是的态度，就跟他打吧！各位律师，如果有什么问题，孔总还有我们都在。

    孔智：当时华源的丁志学过来，他对情况也不清楚，他问我。我当时说一个观点，我们用现在的观点去看五、六年前的事，都是有问题的。1990年成立江山制药的时候，当时所有的合同、章程都是我写的，我们都没有请律师，现在看起来有点天方夜谭，我们也都过来了。

    孙成松：24日仲裁开庭，律师需要了解一些情况，当时一些文件、记录、债权债务的变化。

    孔智：需要什么，只要有的，都能提供，这个没问题。

    贺金山：问几个具体问题，在1740万美元贷款形成的时候，江山应该有借款协议，原来三方股东对贷款提供担保或者反担保。

    孔智：第一次借1740万美元，这个担保是有的，当时是怎么做的呢？你这么大的贷款，当时交行总行不放心，要我们找个大单位担保，靖江县找不到这么大的单位。我们靖江县委书记带着我到南京找中江公司，中江公司老总是我们县委书记的老朋友，15分钟，就办妥了，也没有做三方股东反担保。

    贺金山：我们文件里面谈到了中江公司有反担保。

    孔智：那是第二次，到1998年，第一次1740万美元贷款没有如期全部还掉，银行对贷款重组，第二次1400万美元贷款，约定从1998年再分五年还贷。交行要求这次债务重组，还要找中江公司担保，我们说担保还是有效的，原先担保承诺是贷款还清为止，这时候担保法出来了，找对方再担保肯定麻烦。但是交行不干，没办法，我们找中江公司，中江公司死活不肯，说第一次担保我们已经上当了，正好原来中江公司老总下来了，换了新老总。中江公司说，这个1个多亿的债务，让我们白白给你担保，绝对不可能。

    怎么办？我们向交行提出由股东分别提供担保，交行不同意，最后交行总行威胁中江公司，你们不担保也行，原来的担保仍然有效，你不担保也等于担保。在这种情况下，中江公司没有办法，最后同意担保，但是要求股东按比例提供反担保，还要给钱，收担保费0.5%。第一次担保是稀里糊涂的，就手写个东西，盖个章就完事了。

    贺金山：1997年重组后股东提供借款，有没有借款协议？

    孔智：股东对超支4900万元有协议，没有单独与江山公司的借款协议，股东提供借款，账务有记录，会计附注有。

    点评：中粮内部投资资料不健全，孙成松对情况不是很熟悉，求助孔智、奚德仁回顾往事，这导致中粮对出资问题整体把握程度不足。

    虚假出资子虚乌有，仲裁开庭迫在眉睫，华源和丰原将如何应战呢？

    下一章《同床异梦》：丰原和中粮组建律师联合兵团，然而利益不同，内部展开合分之战。