洛阳城经历多年战火，城防损毁严重，不过清初得以修缮，刘奇造反后，洛阳城也有所加强，而曹方占领洛阳，第一件事便是加紧了城防工事，城北依托黄河天险，建立了侧翼防御，从而限制了清兵围攻洛阳的可能。
甘肃提督周达武，记名提督、西宁镇总兵邓增两镇兵马是攻击洛阳的主力，这其中，年过八十的周达武以镇统制身份，统领攻击洛阳的三镇兵马，镇守西北多年，周达武对大清的忠心自然毋庸置疑，在他眼中，破虏军当然是不折不扣的反贼，他攻打洛阳，比袁世凯等人打德州还要卖力。
曹方还是第一次遇到这么出力的清兵，他不敢大意，丢失洛阳责任重大，他很清楚，一旦清兵攻占此地，哪怕殷芳能守住开封，也将无力阻止清兵越过开封，东进或南下，那将导致青龙和白虎两军灾难性的后果。
他不指望能活着，只希望能将清兵拖住更长时间，让其伤筋动骨，双方鏖战月余，双方损失都很大，相比之下，周达武更加难过，三镇兵马轮番上阵，硬是那洛阳一点办法都没有。
坐镇潼关，杨昌浚忧心忡忡，六镇大军，已是陕甘，外带新疆精锐，居然搞不定河南这些贼人，朝廷多路战事齐开，头三板斧要是不能奏效，他深知大清国是撑不住的。
他对周达武有些失望，看了廉颇老矣……，杨昌浚希望攻打开封的乌鲁木齐提督董福祥能够为他赢得这场战争。陕西提督雷正绾、喀什噶尔提督张俊是协助董福祥攻打开封的两镇新军统制，三人中，那雷正绾有些看笑话的意思，并不十分出力，张俊虽说和董福祥交好，却也有些不同，他号称儒将，起先和董福祥造反，是因清军纵兵掳掠、蹂躏百姓，后左宗棠入陕甘督办军务，他也就劝说董福祥投降了，此番远道来河南，本也是有着平定反贼之心而来，他对忠孝节义是十分看重的。
应该说，张俊才到开封，协助攻击陈留也很猛，也想了不少办法，挖地道炸城墙也试了，然而城内破虏军比他想象得要凶猛，发现他挖地道后，直接出来怀抱炸药，轰塌了他的地道，让他损失惨重。
眼见攻城无果，张俊再出一计，越过开封，做出兵进山东举动，迫使破虏军出城决战，董福祥觉得此计大妙，与雷正绾商议，让其在外围埋伏，张俊让其子张孺珍率本协兵马西进兰阳，引诱殷芳出城决战。
然而，让他没想到的是，儿子在兰阳照样攻不动，更让他不解的是，他做出东进姿态后，当地百姓抵抗猛然升级，从躲避不合作，转而开始偷袭小股出去侦察的人马，而一直让他头痛的游击武装，更是白天黑夜的折腾。
而殷芳则采取夜里出城突袭的方式，来威胁董福祥，让张俊意图诱使殷芳出城决战的计谋，没达到目的。
其实张俊想错了，哪怕他全镇都前出山东，殷芳也不会轻易出城，除非洛阳丢了，否则河南不定，清兵一部到了山东，也掀不起大浪，方大虎留守山东的两千骑兵，加上巡捕等地方武装，就足以让清兵举步维艰，何况破虏军开战时，确实兵员不足，但征召起来，也很快，虽说没经过训练，但固守城池，总是能行的，这一路打过去，清兵并没有足够的后备力量。
董福祥见殷芳不上当，恼怒不已，他不顾张俊劝阻，让马安良回军骑兵清缴开封周边地区，意图先控制住开封到郑州一线，消灭讨厌的地方武装。
张俊反对，是因为他知道，这些骑兵一旦放出来，后果不堪设想，但马安良部并不归他统辖，他只能忧心的看着这些骑兵耀武扬威的出动。
河南地势平缓，极利于骑兵作战，何况马安良部也算能征善战，面对的又是破虏军淘汰火枪的巡捕游击队，这场清缴演变成杀戮，乡下有些村子则遭到毁灭性的烧杀，巡捕游击队确实也不再游走，而是硬碰硬的和马安良打，损失相当惨重，为此，董福祥和马安良都得意洋洋。
更让张俊没想到的是，董福祥为激怒殷芳，让这些骑兵拖曳大量人头，在开封城外示众，这…….确实激怒了殷芳。
再次劝说无果，张俊做出个决定，他以确保开封和郑州两地联络为由，将本镇兵马后撤，董福祥知道他什么意思，这是要限制马安良的活动范围，对于这位当年一起造反的搭档，他唯有连说迂腐，却也不好驳了他的颜面。
张俊这个决定自然有他思想上的变化，他已经开始认真审视朝廷文书中的这个山东反贼。张俊也是造过反的，他很清楚，就是他和董福祥起事那会，也没有得到多少民心，这里的百姓，很显然，不会帮他们。
以杀戮来激怒敌人的后果是严重的，张俊没办法说服董福祥，唯有做些什么，以求心安。
城外清兵少了些，殷芳敏锐发现了，她决定出击，可以说，董福祥是迫使殷芳出城决战，但他招惹的是愤怒的朱雀。
那殷芳是否沉不住气？上当呢？这也不尽然，出城决战，有丢失开封的可能，并且影响整个战局，但事情都有两面性，清兵在城外胡作为非，百姓损失惨重，若放任不管，殷芳觉得，就算保住了开封，也会让河南百姓失望，这种情绪要是延伸到山东，后果比丢失开封还要严重。
既然清兵少了不少，那么出城就有可能击败当前之敌，当然，这也许是圈套，不过殷芳不在乎，她相信手下就算战死，也要拖清兵垫背，或许朱雀一师不复存在，但城外清兵，也不会剩下多少。
二月二十日凌晨，开封四门悄悄开了，守卫开封城的两卫兵马倾巢而出，西、北两面由中郎将吕兴昌率领，南、东两面由殷芳亲自统领，副中郎将黄文焕率一师从属兵马，守卫开封。
从殷芳和吕兴昌亲自带兵的决心就能看出，朱雀一师已经把一切抛到脑后，不成功便成仁。
“呯…..”枪声打破了黎明前的寂静，雷正绾、董福祥两镇的警戒兵勇都发现开封敌军来袭，双方交火，随即，朱雀一师发动了猛烈的冲锋。
董福祥虽然有所防范，但他低估了殷芳决心，几乎全部兵马都加入到这场决战之中，力量显然不是董福祥警戒兵力能够抵挡的。
同样，这些甘军士兵也低估了破虏军士兵决死一战的心，按照殷芳在进攻前宣讲说的，一换一，亏了，一换二，清兵就垮了，一换三，那城外再无敌人！所有士兵都本着这个目标而来，他们哪怕中弹，都想着要把手中手*榴弹扔一个出去。
不到盏茶功夫，董福祥警戒兵马崩溃了，随着朱雀士兵杀入一个个营寨，混战带杀戮拉开了序幕。
甘军三十七镇在开封城南和城西，雷正绾三十五镇陕军在城北、城东，也就是说，两人都遭到殷芳和吕兴昌所率兵马进攻，董福祥想的是顶住，派人通知张俊来围攻敌军，而雷正绾想的则是后撤，避开锋芒，稳住阵脚，天亮再说。
二人想法不同，产生的结果不同，三十五镇拼着损失，迅速脱离接触，算是暂且稳住阵脚，而三十七镇则因抵抗，遭遇到殷芳和吕兴昌全部兵马的攻击。
一万余人对战九千，就是正常摆开架势，董福祥都不见得招架得住，何况是突袭夜战，是朱雀拼死来攻，天刚微亮，整个三十七镇已经在城南、城西被分割成好几块，兵力迅速在消亡。
唯一及时来救的，是董福祥西面中军大营后方的马安良三千骑兵，弄清楚状况后，马安良命马麒为前锋、马麟为侧翼，冲击破虏军。
看到骑兵大队而来，董福祥松了口气，他觉得只要张俊一部赶到，雷正绾顺势围攻，剿灭贼人就在今日，开封拿下了！
然而，现实却不是这样，就着东面天光，他在营内高台清晰的看到，当骑兵要冲入敌军阵营时，便会有人冲出，然后……一团火光，进攻骑兵通通倒下。
在他对面一里，殷芳两眼通红，就在几分钟前，一队骑兵杀过来，她还未下令，就听见前方传来声音：“我上！”“交给俺！”
几条人影冲了出去，身上青烟缭绕……
“杀光他们！”有人高喊，枪声不绝于耳。
听到身后有脚步声，殷芳回头看，见几名士兵气喘吁吁的抬着机枪而来，她怒吼道：“快，架起来，一个不留！”
马安良没想到，他的骑兵是整个三十七镇的催命符，看到这些曾经拖着自己弟兄、百姓头颅的人，连殷芳都恨不得上去吃了他们的肉，战斗变得更加血腥和残酷，纷飞的子弹，乱飞的手*榴弹，不要命的冲锋，让这些甘军第一次认识到什么是凶狠，第一次领略到地狱的滋味。
见己方毫无招架之力，骑兵被杀得血流成河，董福祥胆颤了，在亲兵护卫下，朝郑州方向逃。
巳时，三十七镇除了逃出去的散兵游勇，几乎不存在了，马安良带着七八人骑马朝西狂奔，而张俊亲率一协刚刚赶到，便被吕兴昌迎头一击，看破虏军如此狂怒血腥杀人，张俊知道自己挡不住，他毫不犹豫命令火速后撤，退往郑州。
倒霉的雷正绾等于把自己搁在了开封城东面，朱雀可不管他和董福祥是不是一路的，在完败三十七镇后，随着殷芳和吕兴昌命令下达，几千朱雀掉头向东，开始攻击三十五镇，而此时，驻守陈留的两团兵马也闻讯杀出，雷正绾招架不住，只得再往东退，这也就注定他也回不去了。