刘邦以萧何及曹参为主要参谋，卢绾为侍从官，夏侯婴、任敖、周勃、灌婴为部将，最为骠悍的樊哙则为先锋。刘邦下令攻胡陵及方与，并将大本营基地暂设故乡丰邑。
陈胜起义，楚民响应
秦二世元年秋天，陈胜、吴广等起兵于蕲（今安徽施，成为正式以武装力量反秦的第一人。
这年刘邦三十八岁，仍匿居于山泽中避难。
陈胜的力量其实并不大只是楚地各部族一向对秦皇室反感最大，乃趁机杀害各郡县之秦王朝官吏，到处响应起义一时间，蕲地周围的经、酂、苦、柘、谯等县，皆成了叛军统辖的范围。”
吴广乘机收编各郡乱民，劫取粮仓，使实力大增，等到进入河南一带时，已有车乘六百、马千骑，士卒更多达数万人，成了一支强大的军团。他们的目标是过去的陈国首都陈城。
陈国原是舜帝后代的封国，春秋末期为楚国占领，成为楚国涉猎中原的前进基地，因此建设上颇为完善经过战国的两百多年，这地方居民对楚文明已相当认同，战国末年时楚国京都郢屡遭到秦军攻破，一度便定都于此秦国统一后，在这里设有郡治，由郡守治理之。
陈胜的故乡颖川虽非楚地，但他举事的地点在楚，班底更大多是楚人，所以得到陈城父老的热烈支持。于是郡守不敢守城，弃职逃脱，陈胜顺利攻破陈城，并在此建立军事基地。
“楚虽三户，亡秦必楚，这是秦始皇晚年流行于楚地的“秘密箴言”，也象征楚人反秦的强烈意识因此，陈胜进入陈城后，各地楚国部落领袖及长老也立刻响应，纷纷向已夺取楚国故都的陈胜军团输诚，使陈胜在一夕间成了抗秦楚军的首席领导者。”
偶然事件中起义的陈胜，其声势及力量却如滚雪球般的大增，相信连他自己都是很意外的。
“真的就这样成功了吗？我真的能以平民的身分成为拥地自立的君王吗？”
但到底自己并非楚国贵族，实在很难得到大部分楚国部族领袖及长老的认同，因此他只得先就教于陈城附近的长老。
对驱逐秦军、恢复楚国的陈胜，陈城的长老处于事件当中，对他自然是全力支持，因而表示：
“将军亲自率军作战，讨伐无道，驱逐暴秦，再立楚国社稷，论功劳理应称王。”
进军荥阳，震动半壁江山
陈城里拥有大量粮食和兵器，但各地响应并向陈胜输诚的军团愈来愈多，再多的粮食也不够用陈胜虽派军攻打附近粮仓要地，但由于各地秦国守粮官员已加强警戒，成绩不佳。
随着时间流逝，粮食问题日愈严重，各地集结来的流民及小军团面临饥饿，不满的情绪四起，怨声载道，使新兴的“张楚王政权面临严重挑战。”
吴广向陈胜警告道：“看情形只有攻取粮都荥阳了”。
然而粮都一向防备森严，不是轻易可以攻击的。
荥阳在郑州东方，由于河川汇集，自古便是粮食汇集中心，并有大道可通咸阳，是东方最重要的粮仓，城虽鞋武备却是一流水准。
但粮食欠缺情况已非常严重，陈胜和吴广只好铤而走险了。由于吴广一向人缘较好，由他出面大家不得不拚命，因此陈胜封吴广为“假王（代理王），率主力人马向西攻击荥阳。”
为了减少吴广军的压力，陈胜也设法发动多处的攻击行动，以分散秦军的注意力。于是陈国人武臣奉令结合赵国著名的遗民张耳、陈余，率众在赵地起义，汝阴人邓宗则攻击九江郡一带，制造声势。
县令造反，刘邦出头
在陈胜全力造势下，华东地区风声鹤唳，各地地方官员大为紧张，沛县自然也不例外。
县令立刻召集萧何与曹参等重要干部商议。
为了免于成了被革命的对象，县令有意干脆背叛朝廷，率军响应陈胜但萧何却反对：
“您本为秦朝官吏，是外地人，如今欲背弃朝廷，恐怕沛县的子弟兵不会跟从您的。”
县令：“那怎么办呢？”
曹参：“不如由萧何来发号施令吧！相信沛县子弟一定会听你的。”
萧何：“我也是食朝廷俸禄，不宜出面，不如召回在外亡命的沛县子弟，由他们领导抗秦，必可保住本县城的安全。”
县令：“有谁可以担此重任呢？”
萧何：“泗水亭长刘季，曾因押解劳役失职而逃亡在外，今已聚集有数百人之众，何不召他回来，以他的名义抗秦，大家才会跟着奋起”。
情况紧急，孤掌难鸣，县令不得已，只好答应了。
萧何立刻派樊哙往深山中去找刘邦。
这时候，刘邦正以他惊人的魁力，领导着数百名为逃避秦王朝劳役痛苦而逃亡山中的沛县子弟。他们在听闻陈胜起义时，本也有意响应，但以人少势弱，又缺乏门路，只好暂时观望。
听到县令召请，刘邦大喜望外，立刻整理行装，率领徒众，浩浩荡荡奔向县城。
但刘邦实在不相信县令会放弃县城，由他来领导叛变，乃派樊哙先回，联系沛县父老以为内应，必要时强夺之。
果然县令看到萧何、曹参态度暧昧，行动又过分积极，恐对自己不利，乃下令闭门坚守，并欲捕杀曹参及萧何两人。
杀害县令，自立为沛公
萧何见到刘邦，立刻告诉他县令反悔之事变，并且城门已封闭，可能需要从长计议。
但刘邦只微笑点头，并示意继续前进。
原来刘邦早令樊哙先回城，由留居城中的“刘季党煽动沛城父老策动兵变，既然县城主要干部萧何等均已站到刘邦阵营，这场争斗，自己已掌握绝对优势了。”
萧何见刘邦经过这几年痛苦磨练，颇有大将之器，心中大为高兴，更加坚定自己选择刘邦之信心。
到城门下时，见城门早已紧闭，戒备森严。
萧何便建议刘邦亲自书写书帛数十封，系在箭梢上射入城内，以发动政治喊话的效果。射出的书帛虽大多由守城兵士截获，交由县令处理，但仍有数封辗转至沛城父老之手，书帛上写道：
天下之人受苦于秦国的苛政已久，现在父老虽与县令共负有守城之责，但各路诸候皆已起兵抗秦，兵旅所至，恐沛县亦将遭屠城之难。父老们不如响应义军，擒杀县令，选沛城子弟可为领袖者共同尊奉之，以和各路诸侯站在同一阵线，才是保家卫城之道啊！不然，父老与子弟们可能会玉石俱焚，是很不值得的。
这封书帛最主要用意，在制造县令和沛城父老们的矛盾果然县令为之大惊，立刻在城内实施严格军管父老们看到县令极端的强硬作风，深怕反为所害，便一不作二不休，当晚发动民变，原县府守卫的子弟兵也响应叛变，县令孤身逃离府郜终为乱民所杀。
父老们在樊哙领导下，开城门迎接刘邦党众入城，沛县居民夹道欢迎，拥刘邦入县衙，并恳切请求刘邦出任县令。刘邦谦让地表示：
“今天下方乱，四方诸侯并起，竞争上相当激烈，选择领导将领若不适任，可能会导致一败涂地我倒不是爱惜自己生命，只怕自己才能不足以膺重任，不能符合父老弟兄们的期待这对大家都是件大事，应更慎重来选择领导人物啊。”
在沛县居民心中，萧何和曹参的地位虽高于刘邦，但他们都是文吏，对指挥作战毫无把握。何况万一失败，依秦法是要满门抄斩的，因此大家仍全力拥护刘邦，希望由他出面领导。诸父老更直接表示：
“小时候起，您就一直有很多令人惊讶的珍怪异相，注定将成为贵人我们依前日卜筮的结果，卜中指示刘季为领袖最是大吉，我们看您还是不要客气了，沛县的安危，从今天起全在您手中了。”
刘邦在数度谦让后，眼见众人诚意，便勇敢地承担起领导人的任务。
但刘邦最高的官位只是个小亭长，如今跃升为全县领导人，到底如何来称呼他好呢？
萧何在深思后，便向大家表示：
“就改称刘季为‘沛公’吧！既可以表示是沛地的领袖，又有贵族的气派，而且也颇具亲切感，对外表尊贵、个性随和的刘季，的确相当的合适。”
接着便重新整编人马，由原先的“刘季党众”为基础，重新编入沛城的子弟兵，总共有二、三千人，换上全新的戎装，排列在县衙大门广场上。
刘邦首先到大庙祷告黄帝，以象征志在恢复天下秩序，并在广场祭祀战神蚩尤之后，刘邦下令战鼓齐擂，并以牲血祭鼓，所有旗帜均采用红色战旗，人数虽不多，但阵容还算壮大。
令刘邦最头痛的是，这支队伍的作战经验几乎等于零，而且主要干部程度也不高，虽然相当“中看，但是否“中用”就很难讲了。”
刘邦以萧何及曹参为主要参谋，卢绾为侍从官，夏侯婴、任敖、周勃灌婴为部将，最为骠悍的樊哙则为先锋。
刘邦下令攻击周围的县城胡陵及方与，并将大本营基地暂时设在刘邦的故乡丰邑。
经过一番转折，受了不少痛苦，刘邦以“时势造英雄的姿态，成了秦末起义群雄中相当特殊的一支农民杂牌军领袖。”
【陈文德说评】
老子《道德经·第十三章》：“宠辱若惊，贵大患若身何谓宠辱若惊？宠为上，辱为下，得之若惊，失之若惊，是谓宠辱若惊何谓贵大患着身？吾所以有大患者，为吾有身，及吾无身，吾有何患？故贵以身为天下，若可寄天下；爱以身为天下，若可托天下。”
熙熙攘攘为名利，日日夜夜在算计，在“功利”挂帅的社会里，这似乎是相当普通的处世哲学。因此受宠时，患得患失，受辱时，沮丧颓志，因而成日提心吊胆。
即使在最幸福得志时，也得整天担心会有大祸临身为什么会有这种“无事烦恼呢？是因为每个人最关心自己，每天为自己的利害作算计，害怕别人会对自已不利，这样的心情下，又如何能快乐得起来。”
所以老子告诫我们，最重要是“放弃”自己，如果能够忘了自己的身体，使自己成了“无”身，那还会有什么祸患呢？基于此，老子便大胆地下了结论：“一个人能为天下而牺牲自己的人，就可以把天下交给他；愿意牺牲自己而为天下服务的，便可把天下委托给他。”
刘邦和陈胜、吴广最大不同，便在这里。
陈胜、吴广的起义，是为了保护自已，结合众人冒险叛变，无论成败，他们的目的都在于自己的利益。
初击成功后，便急着自封为王，更显现他们的野心陈胜、吴广只想到破坏既有秩序，以建立自己的势力，他们从未想到为他人服务，所以只要行动进行中碰到困难，也立刻引来部属甚多的反感。
刘邦虽有点“散散的，但他一向不太顾及自己的利害。押解劳役失败时，他想到的是牺牲自己的官职，陪着大家逃亡而已。”
或许就是这种不太考虑自己利害的习性，使他个人魁力大增，不但以豪放为本色的樊哙、夏侯婴等对他崇拜得五体投地，就算精明能干的萧何及曹参，都不得不对他另眼看待。
奉命返回沛城时，他似乎并未有领导沛城的野心。经过逃亡生涯的苦难折磨，刘邦更为成熟了，他想到的只是协助沛城父老脱离秦政统治，并参与群雄起义的活动而已。
由于萧何、曹参拒绝成为领导者，刘邦只好“众望所归的率领了这支弱小的杂牌军其实他一直便没有太强的意见，一切由萧何及地方父老安排，看起来有点像是“傀儡”，其实他的作为更像老子所谓“无心”、“无身”的领导人物。”
这种作风，也是他日后在群雄激烈竞争中，能脱颖而出的最大本钱了。