泼冰大破马超
一五六曹操自在太原为商曜所笑后，度过了闷闷不乐的一个月。
三月，曹操心绪方宁。一月来他冥思苦想，倒也觉得商曜的一些话不无道理。于是决定立即西取汉中，再取关中，待两地清宁后，再图南征，续图一统天下的霸业。这一天，他把“老骥伏枥，志在千里；烈士暮年，壮心不已”两句诗，题写在了书房的粉墙上，以为自警。
随后，便命夏侯渊和徐晃开赴汾阳城，不久又命司隶校尉钟繇系与夏侯渊和徐晃大军会师，谋求灭掉汉中张鲁的道教军。
谋士高柔见曹操似乎有冲动之嫌，恐操之过急，反为不美，便谏道：“丞相如今想要灭掉汉中张鲁，大军经关中而过，岂可不防关中之军害怕我军得胜后再对其下手，而造反不从?”
曹操觉得高柔言之有理。便说：“我们是不是干脆以伐张鲁为名，取马腾为实呢，反正关中早晚要变?”
高柔喜道：“如此甚好，只是这样一来，丞相现有部署就得相应改变了。”
于是曹操改令钟繇、夏侯渊、徐晃全力收集关中情报，同时监视张鲁的动静。
关中之霸姓马名腾，字寿成，扶风茂陵人，蜀汉伏波将军马援之后。父亲名肃，字子硕，乃桓帝时天水郡兰县尉，后因失官，流落在陇西，与羌族人杂处；以一羌女为妻，生下马腾。马腾生得高大魁伟，禀性温良，颇受时人敬仰。灵帝末年，羌人多叛，马腾招募乡勇平乱，至初平中年，靖宁西羌，被朝廷封为征西将军。他有一个朋友，姓韩名遂，二人同心平乱，韩遂也颇有军功，被朝廷封为镇西将军。二人结为异姓兄弟。
马腾生有三个儿子。长子马超，字孟起，次子马休，三子马铁；另有马腾兄弟之长子，马岱。四人与韩遂一起，辅佐马腾；年前马腾因病死去，马超继其位。手下又有八部兵马，为杨伙、李堪、成宜、侯迁、程银、张横、梁兴、马沅，共统十万军马，盘踞关中，自以潼关为天险。
果然不出高柔所料，关中诸将见曹操大军来境，断定其借道讨伐张鲁只是借口。于是召开了一个联席会，共议关中未来命运。
马超比起父亲马腾来，生得更加高大粗砺，性情也更暴烈，会一开始，他就大声说：“先父早就料定曹操会来窥视我关中天险，而刘备将有意于汉中。昨天曹操派来一位使者，呈书一函，说是商曜之乱既定，因念汉中张鲁同样以妖言惑众，恐逐渐滋生大祸，想要借我关中之路，征伐张鲁，以绝来日之患。曹操之心，意在关中，幸喜早被先父说破。诸公以为，我们应该怎样打发?”
韩遂咳嗽一声，说：“以大局而言，如果我们向曹操示弱，放他过去，而他竟真的是借路伐张鲁，那么，商曜既平、张鲁亦定，曹操于孙、刘之处，就只视我关中群雄为眼中之钉了。那时他以乘胜之师回军一击，我等局势，堪可忧虑。
“如果他以借路为名，进了我境，则其大军深入我腹地，为患之厉，也不用说了。因此，绝不能引狼入室。
“于今之计，只能拒曹操于门外。至于他派来的这个使者，不妨拿上来斩杀了，以示我军威。腾兄新逝，老朽不才，愿与诸位贤侄共拒曹操，效那商曜之德，虽死无憾!”言罢，长髯飘动，顾盼自雄。
马超同众将不禁同时击掌。只听杨秋献计道：“潼关是我关中面东的第一雄关，险峻无比，又有渭水、黄河为凭，足可拒曹操大军于门外。末将愿领部下精兵，死守潼关。”
立时，又有程银、侯迁、梁兴等六位大将表示愿意同守潼关。
马超说：“以潼关之险，恐怕用不了如此众多的兵马。只杨秋、梁兴、程银三支精兵，足堪此任。其余兵马，当择渭水、黄河之岸屯集，以防曹操攻潼关不下，偷袭渡河。”
议毕，马超下令斩了来使，备战迎敌。
一五七不一日，流星探马将西凉诸将联盟拒曹、斩杀使者的消息报到邺城，曹操震怒。当时，南线上孙权突然又蠢蠢欲动，刘备也进占益州，曹操的主要精力，放在了分析孙、刘的动向上。听说马超斩了派去的使者，不觉想到，孙、刘随时都会有大的动作，只是时机未到而已。若等其时机成熟，这边厢却有马超啰唣，岂不令我分心。趁此孙、刘未大动，不灭马超，更待何时?于是，更加坚定了西征的决心。
当天，就下令曹洪领军南下，与曹仁所部换防，驻守襄阳，以牵制孙权。孙权不知曹操何以为有这个动作，便止了渡江之心。而曹仁则带兵西进，直赴潼关。曹操授他为安西大将军，并将夏侯渊、徐晃两军，以及钟繇所部，归于曹仁统一指挥。
曹仁率大军十万，抵达潼关。那潼关着实险峻。曹仁手下徐晃、夏侯渊，多次搦战，城内的杨秋、梁兴等人只是不加理会；而一旦曹仁令兵士架云梯攻城，则有无数弓箭、滚石等从城墙上砸下来，士卒颇有损伤。曹仁等无计可施，相峙之下，竟达三月之久。
时值夏日，天气炎热，潼关地势又潮湿多瘴，不少士兵染上了恶疾，并且，粮草也颇成问题。曹仁召众相议，大家一致认为不如先行撤军，徐图良策。
曹操同意了曹仁的请求，令大军妥为休养。第二个月，曹操在邺城召集军事会议，专为商讨破潼关之事。参议的文武官员计有曹洪、曹仁、夏侯渊、徐晃、许诸、张辽、乐进、荀攸、邴原、程昱和贾诩等人，济济一堂。
其中，贾诩因在赤壁之战前，与曹操意见不合而被曹操一怒之下，留置江陵；现在，曹操因见潼关难以拿下，乃念及他的计谋多端，又从江陵把他调了回来。
会议开始，曹操首先发话：“潼关之敌凭借天险，阻我军于大门之外；我军本来想浩浩荡荡一举取了关中诸郡，却在这第一关卡了壳，令我深以为忧。不过，综观全局，我还是坚持认为，这次战争的主动权在我们手中。如果使敌人完全陷入被动，只是一个战术上的问题。不知谁能解决它?”