以太行山脉为依托的晋冀豫地区，包括平汉路以西、同蒲路以东、正太路以南、黄河以北的广大地区，是坚持华北抗战的重要战略支点和向冀鲁豫平原发展的前进基地，根据中共中央的战略部署，八路军第129师主力于1937年10月中旬挺进晋东南平定地区，积极打击沿正大路西进之日军，配合友军作战。
11月13日，该师传达中共中央和毛泽东关于创建以太行、太岳山脉为依托的晋冀豫边抗日根据地的指示之后，师政治部主任宋任穷等率工作团及部分武装，在同蒲路平遥至榆次以东、正太路以南、平汉路石家庄至安阳段以西和道（道口，今滑县）清（清化，今博爱）铁路以北地区，发动、组织群众，建立抗日政权，开展游击战争。全区掀起了参军热潮，以该师教导团一部为骨干，先后组建6个游击支队。各县也建立了游击武装，至年底，除第386旅等主力得到很大的补充外，第129师还组建了补充团、独立团、骑兵团。
第129师在晋背豫边区的展开，给日军造成了威胁。日华北方面军为保障其后方和交通线的安全，遂调集步骑兵5000余人，于12月22日由太谷、榆次、寿阳、阳泉、平定、昔阳等地出动，分6路向寿阳东南之花泉地区围攻，企图歼灭或驱逐第129师。第129师以第386旅第772团，于花泉、松塔及南北军城等地，在内线打击日军；以第769团等部转移至昔阳以西之西寨、沾尚筹地，在外线袭击日军。日军在第129师内外线打击下，被迫于26日撤退。是役，第129师共毙伤日军700余人，为开创晋冀豫边抗日根据地创造了条件。
1938年1月，邓小平接任第129师政治委员。2月初，该师在辽县（今左权）部署深入开展游击战争与创建抗日根据地的工作，决定以补充团南下开辟太行山南部及道清路沿线地区；以骑兵团东进冀南，协同地方党组织和先期到达的东进纵队，创建和发展冀南抗日根据地。至此，晋冀豫边区的抗日游击战争全面展开，抗日根据地基本形成。
同时，为了打击与钳制向晋西、晋南进攻的日军，第129师主力奉八路军总部命令，进行了正太路和邯长公路破袭战，取得神头岭、响堂铺等战斗的重大胜利，给日军以有力打击，破坏了日军的交通补给线，严重威胁了日军的后方安全。
为保障其后方及交通补给线的安全，日华北方面军调集第108师团主力及第16、第20、第109师团各一部共3万余人，于4月初由同蒲、正太、平汉路沿线及长治、屯留等地出动，分9路向晋东南地区大举“围攻”，企图将八路军主力和在该地区的国民党军，围歼于辽县、榆社、武乡地区，摧毁晋冀豫边抗日根据地。
朱德、彭德怀于3月24日至28日召集第二战区东路军将领会议。八路军第115师、第129师、山西青年抗敌决死队和国民党军第3、第17军及第94师等部队将领30余人参加会议，研究和统一了反“围攻”的作战方针。决定以八路军一部主力在地方部队、游击队的配合下，会同国民党军队钳制进犯的各路日军，集中八路军主力寻机歼灭日军之一路，以粉碎日军的“围攻”。并确定了八路军和国民党军各部的部署和任务。
4月4日，各路日军开始对晋东南地区大举进犯。以日军第108师团为主力，由长治，屯留、平定各出动1个联队，分3路向沁县、武乡、辽县进攻；以第20师团1个联队由洪洞向沁源进攻；以第109师团1个联队另2个大队，由太谷、祁县、榆次出动，分2路向沁县，马坊进攻；以第16师团一部由元氏、赞皇、邢台以及涉县出动，分3路向九龙关、浆水镇和辽县方向进攻。
当各路日军开始出动时，八路军总部令第129师第386旅和第385旅第769团及第115师第344旅第689团，由辽县以南转移至日军合击圈外的涉县以北地区，隐蔽待机；令坚持内线的八路军各部和协同作战的国民党军各部，按预定的部署、任务，以游击战、运动防御战消耗与疲惫日军，阻止日军深入，为转入外线的部队创造战机。同时，令晋察冀军区和第120师各以一部兵力向平汉、正太、同蒲等铁路线出击，钳制日军，配合晋东南地区反“围攻”作战。
至10日前后，从东、西、北三面进攻之日军相继侵入晋冀豫根据地内。其中由榆次出犯之日军第109师团2个大队，被第129师独立支队、榆次游击队阻滞于阔郊、马坊一带；由祁县、太谷出犯之日军第109师团1个联队被防守该地的国民党军第94、第169师与八路军游击队阻滞于东、西团城地区；由洪洞出犯之日军第20师团1个联队被第115师第344旅主力、八路军总部特务团、决死队第1、第3纵队和国民党军第17军等部阻击于沁源地区；由元氏、赞皇出犯之日军第16师团1个大队，被第129师游击支队、冀西游击队阻滞于九龙关以东地区；由邢台出犯之日军第16师团1000余人，被第129师先遣支队及当地游击队阻滞于浆水镇以东地区；由涉县出犯之日军第16师团2个大队，被国民党军骑兵第4师、第129师独立游击支队阻滞于麻田地区。在正太路上由平定出犯的日军第108师团1个联队，经第129师独立支队、汪（乃贵）支队，第115师第5支队等部坚决阻击下，多次变更进攻路线，于14日才进至辽县、芹泉地区；由屯留、长治出犯之日军第108师团2个联队，由于在该线担任阻击的国民党军第3军败退，迅速侵入晋东南根据地腹地之沁县、武乡和襄垣、辽县。至此，6路日军均被阻止，只有第108师团3个联队分3路侵入晋东南根据地腹地。但该敌连续作战，已相当疲惫，并且孤立、突出。
八路军总部抓住有利战机，即令转入外线的第129师主力及第689团，迅速由涉县以北隐蔽地返回武乡以北地区，伺机歼灭侵入武乡的疲惫孤立之敌。
4月15日，侵占武乡县城之日军第108师团第117联队及配属的特种兵共3000余人，北犯榆社扑空后，急忙撤回武乡，并于当日黄昏放弃武乡，连夜沿浊漳河东撤。第129师决心以转回内线的4个主力团，迅速发起追击，歼灭该敌于运动中。具体部署：以第772团和第689团力左纵队，以第771团为右纵队，沿浊漳河两岸山地平行追击；以第769团沿武乡至襄垣公路尾追敌人。16日晨，左、右两路纵队超越日军并将日军截击于东长乐村地区。第771团和第772团各以一部分别向型往、李庄突击，以猛烈火力袭击拥挤于公路上的日军，并将日军行军纵队分割成数段。这时，已通过长乐村的日军1000余人，为解救其被围部队，向八路军第772团之左翼戴家地阵地发起猛攻。防守该地的第10连与10倍之敌激战4小时，打退日军多次进攻，其中1个排全部壮烈牺牲，阵地被日军攻占。12时、第689团赶到该地，向日军展开猛烈反击，经反复冲击，将阵地夺回。14时，日军第108师团第105联队1000余人由辽县赶来增援，向八路军第689、第772团阵地猛攻，均被击退。被围于长乐村以西之日军，也已悉数被歼。17时，日军又从辽县调第105联队1000余人来援，第129师以一部迷惑、钳制日军，掩护主力撤出战斗，转移至云安村、合壁村等地区，隐蔽待机。此次战斗，共毙伤日军2200余人，自身伤亡800余人，第772团团长叶成焕光荣殉国。长乐村战斗的胜利，重挫日军锐气，对粉碎日军的“围攻”起了决定性的作用。
此时，华北日军正抽调兵力会攻徐州，日军第108师团已奉命转调豫北，其他部队也在调整部署。于是，各路日军纷纷撤退。八路军、决死队及国民党军乘胜追击，先后在沁源以南及沁县至沁源间、辽县至和顺间，各歼灭日军一部，先后收复辽县、黎城、潞城、襄垣、屯留、沁县、沁源、高平、晋城等县城，使长治的日军完全隐人孤立。27日，盘据长治之日军第108师团经白晋公路和曲（沃）高（平）公路向同蒲路南段撤退，在高平以北的张店、张度岭和高平以西的町店，又连续遭到八路军第344旅主力和决死队第1、第3纵队的截击，死伤1000余人。29日，涉县被收复。至此，日军的“九路围攻”被彻底粉碎。
是役，历时26天，八路军共歼灭日军4000余人，收复县城19座，打破了日军企图用分进合击的战术驱逐或消灭晋东南地区八路军和国民党军的计划，有效地抑留了日军增调徐州会战的兵力，使晋冀豫抗日根据地进一步巩固和扩大，为八路军向冀南、豫北平原发展创造了有利条件。
在反“围攻”作战中，八路军针对日军企图，采取了内线与外线，广泛的游击战与有利条件下的运动战相结合的方针，贯彻了“以次要兵力钳制敌之数路，而以主要兵力对付敌之一路”的原则，首先选择对粉碎日军围攻具有决定意义、而且己被削弱的日军之主要一路，适时集中兵力，于运动中歼灭之，从而取得了击破日军主要一路，震撼其他各路，粉碎日军“围攻”的效果。