曹魏方面，镇西将军张合统率雍凉联军一万五千，自散关故道而南。这是逾越秦岭的最西侧一条孔道，后世与褒斜道相通，改称“散关褒斜道”。孔道的起点就是散关，因故道水（嘉陵江的上源东支流）出散关之南，秦在此设故道县，故得“散关故道”之名。
原本历史上，曹操征伐张鲁，就是走的这条道路，出散关后先折向西南方向，经河池、武兴（略阳）可抵阳平关下。武兴乡正好位于下辨和阳平之间，马超留守后路、保障粮道的小部队无能抵御，急忙快马向阳平城下马家军营传递消息。马超闻报大惊，说：“不意魏人之来如此迅捷也。今我前有阳平，后路为断，难道将死于此处乎？！”
马岱建议，咱们赶紧掉头，杀开一条血路，返回下辨去吧。当即有人站出来表示反对：“不可，魏人既循散关故道来，必断武都南下路，即返下辨，吾军与成都声气不通，直死地也，安可久守？”
马超定睛一瞧，此人非他，正是吴懿遣来的使者，姓王名甫字国山，广汉郪人也，官至侍中。
演义中说关羽守荆州的时候，王甫为其麾下从事，其后吕蒙白衣渡江，关羽败退，使周仓、王甫留守麦城。关羽死后，吴军持其首级在城下劝降，“王甫大叫一声，堕城而死”。
其实此亦小说家言，在原本的历史上，王甫确实曾在荆州辅佐过关羽，但当时并未罹难（可能是提前调走了，也可能是战败逃回了蜀地），后随刘备伐吴，这才死在夷陵之战当中。而在这条时间线上。王甫跟关羽没啥太大交情，相反，他本是法正的好友。以蜀地土着而归从了东州党——吴懿故遣其来劝说马超相应也。
王甫反对折回下辨去，他说如今二刘之争尚未落幕。南方还在厮杀，而汉中空虚，只有招架之功，难有还手之力，故此魏军从散关故道而来，很可能就此在武都郡南部站稳了脚跟。到时候身后有这一支魏军，北方还要面对曹魏凉州方面的兵马，下辨就是一片死地啊——“为今之计。将军当急入汉中，固其防御，或与魏人周旋。但汉中不失，魏军不敢继向南也，待刘封殄灭，国势稍安，再请大将军以百战之卒北上，驱逐魏人，国家或可保安。”
马超说你所言有理，但问题赵云不放我进汉中去啊。我要能拿下阳平关不是早就拿下来了吗？王甫笑道：“吾有一计，请将军再约赵子龙阵前说话，如此如此。这般这般，则阳平可下，汉中可入也。”
马孟起闻言大喜，于是依计而行，匆匆约见赵云。两军阵前，他对赵子龙说：“适报魏贼南下，自散关故道入，已薄我之背也。今子龙不放吾入汉，则吾军前无所据。退无所依，必为魏人所破。虽各保其主。二刘皆先帝苗殷，吾等所部亦皆大汉忠勇之士。子龙乃忍见忠骨埋于荒野，国家倾覆在即乎？虽死，亦何面目往见先帝于地下耶？”
其实赵云也刚刚得着消息，曹真率军二万，自子午道出，南取石泉，并且牛金、申仪也自东方杀来。汉中军大多为刘封、黄权带走，他手头的兵力本就不足，只能勉强守住阳平而已，实在没有力量再去救援石泉啦。石泉若破，魏军乃可大踏步进入汉中盆地，别说是他了，就算孙、吴复生，恐怕也难取胜。正自彷徨无计，马超遣人来约他阵前相谈，如今听了马超的话，心说原来魏人东西两路来攻，形势比我原本认识的还要危急啊……怎么办？
于是就劝马超：“若将军愿保太子，吾当即开关门，迎将军入汉，并力一处，可拒魏军。今魏人来之疾也，准备必然仓促，粮秣难以遽集，若能依山凭险，御之一月，必然退去，国家乃可保安，吾等亦不负先帝之厚恩也。”
马超摇摇头，说不成——“吾已受大将军之命，誓保新主，安可遽归刘封耶？莫若先不论所向者谁，只论大汉臣子本分，子龙放我入汉，并力一处，共御魏贼。魏贼一日不退，吾一日不南下以攻刘封，子龙亦一日不南下以助刘封。待魏人退去，后事可再商议——此所谓‘兄弟阋于墙，外御其侮’是也。”
赵云心说我要真放你进来，等到魏军退后，还怎么“可再商议”啊，你肯定要并吞我部，拥戴刘禅的。不过目前谁当皇帝事小，若被魏人突入汉中，国家倾覆在即，那才是最可怕的……
终究赵子龙并非刘封的死党，他之所以拥戴刘封，一是根据廖淳所说，此乃刘备遗命所传也，二是吴懿谋害了关羽，赵云乃与之誓不两立。其实在内心深处，他觉得只要是刘备的儿子继承帝位便可，养子、庶子，没有太大区别……关键是这面复兴汉室的大旗必须要继续打下去，否则自己跟随刘玄德厮杀半辈子，一切努力全都虚妄，人生的意义要被根本上抹杀掉啊。
所以他也希望可以与马超暂且罢兵，合力御曹。但倘若自己一提，马超立刻就答应了，子龙未免还会心生疑窦：他是真心是假意？是真被逼急了无路可走才对我虚与委蛇的吧？一旦入关，会不会马上翻脸呢？如今马超拒绝了他投效刘封的建议，说咱们还是先攘外再安内吧，以后的事情以后再说，赵云便即信了几分。可他还是要再多问一句：“将军所言，果出真心否？吾若放将军入关，将共守汉中，不起兼并？”
马超即从箭袋中抽出一支羽箭来，当着赵云的面一折两段：“皇天在上，吾若背誓，有若此箭！”不过随即又补充了一句：“一国三公，令出多头，必难取胜。吾入汉后，子龙当听吾号令。”
赵云心说这倒也在情理之中：一则马超所部本来数量就比自己目前所掌的兵马要多，二来论及旧日名位（先不管吴懿加封他的骠骑将军，以及刘封才派人许了自己的卫将军）。马孟起本在自己之上。而且马超先小人后君子，把话说在前头，也让赵云对他的观感又提升了几分。当下就马上拱手施礼：“云自当附将军骥尾。唯将军之命是听。”
就此打开大门，放马家军进入阳平关。并且向马超通报了魏军来攻石泉的消息。马超皱眉道：“如此，吾等当归南郑，共谋破敌之策——可使吾将陈式留守阳平，以御张合。”
赵云对此并无异议，于是留下陈式率领三千兵守备阳平关，剩下的部队合二为一，连夜折返汉中郡治南郑。马超在路上就问赵云，说昔日法正在汉中筑二十三道垒。分派诸军守把，合“周易重门之义”，不知道如今情况如何？赵云叹道：“主力多随太子与黄将军南下，今汉中所余不足万数，且多新卒……”所以赵云被迫收缩兵力，放弃了大部分营垒，聚兵以守南郑东方的赤坂、成固、石泉，西方的黄沙、沔阳、阳平，以及北方的褒中，只剩下了这七座要隘。
然而赵云对于守住汉中还是颇有信心的。一是因为才得着将近二万马家军相助，二是预料曹军来得仓促，粮草物资并未补给得上。只要固守各城，熬过最艰苦的一个月时间，对方很可能被迫粮尽退兵——“所虑者，石泉若失，若赤坂亦不能阻敌，则贼可自荆州以沔水运粮，再相持月余，田间谷熟，彼或无粮运之忧也。”
马超手捻胡须。沉吟不语，好半晌才说：“待归南郑。当集众将商议，以定方略。”
等大军回到南郑城中。正是黎明前最黑暗的时候，士兵们一得到驻扎的指令，很多累得连营帐都不肯搭，直接裹着毯子就躺倒在民舍檐下睡了。可是马超却仍然精神矍铄，毫无疲态，大步流星进入太守衙署，便命赵云：“速召诸将前来议事，即已寝者，亦须唤起。”
时间不大，校尉以上，各路偏裨，既包括汉中军也包括武都马家军，全都聚集到了衙署内，乌泱泱的将近有三十人。马超先请赵云大致讲述了一番目前的局势，随即面色阴冷，环视众将，缓缓说道：“今魏贼来犯，形势峻急，吾等若不能合力同心，则汉中必失，汉中失而成都不保也，大汉四百年基业，行将至我等而亡……”一拍桌案：“吾故与子龙议，暂主汉中军事，诸君有异议否？”汉中军将尽皆注目赵云，赵云微微颔首，然后首先出列朝马超一揖：“云愿奉将军号令。”
于是众将一起躬身：“愿从马将军命。”
马超说好，那么首先：“从成都新主者可左，从刘封者右。”
赵云闻言大惊，忙问：“将军，此何意耶？”你不赶紧制定军事计划，怎么又提起这碴儿来了？不是说暂且搁置争议，一致对外的吗？
马超冷哼一声：“若所从相异，未必严遵吾令？吾又何敢放心用之？”赵云急忙分辩道：“如将军昨日所言，所从事，待退敌后再议。吾今必奉将军号令，绝无二心……”马超直接打断他的话：“吾却不信！”
只听“当啷啷”声响，马家军众将直接都把腰间的环首刀给抽出来了，半数一拥而上，逼住了赵云，半数拦住了身边的汉中将。随即马超下令，说赵云党同篡僭，恐有叛反投魏之意，当先囚禁起来——于是即将手足无措的赵子龙抹肩头、拢二背，绳捆索绑，押将下去。然后马超再说一遍：“从成都新主者可左，从刘封者右。”当即“呼啦”一声，八成将校全都奔了左侧，光剩下四五个人愣在当地，不知如何取舍——其中自然也包括了廖淳。
马超毫不客气，下令将这几名将领也全都当场逮捕，关押起来。等到肃清了队伍，他才长出一口气，开始正式研讨起汉中的防务来……